ope体育ope体育本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属全资/控股子公司根据日常生产经营需要，预计2023年度将与公司控股股东广州无线电集团有限公司及其控制的除本公司（含下属全资/控股子公司）外的其他法人等关联方发生日常关联交易，总金额约为人民币1.68亿元。

　　公司于2023年3月24日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事余青松先生、黄跃珍先生、杨文峰先生、余少东先生、钟勇先生回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　公司（含下属全资/控股子公司）预计2023年与相关关联人发生日常关联交易的情况如下：

　　公司（含下属全资/控股子公司）2022年度与相关关联人发生日常关联交易的情况如下：

　　经营范围：企业总部管理；贸易咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电气设备批发；软件批发；通讯设备及配套设备批发；通用机械设备销售；电气机械设备销售；仪器仪表批发；电子产品批发；环保设备批发；非许可类医疗器械经营；货物检验代理服务；货物报关代理服务；物流代理服务；许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发。

　　经营范围：海洋环境服务；环境保护监测；生态资源监测；机动车检验检测服务；计量服务；环境应急治理服务；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；环保咨询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；仪器仪表修理；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；实验分析仪器销售；办公设备耗材销售；消防技术服务；物业管理；汽车租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；运输货物打包服务；安全评价业务；职业卫生技术服务；放射卫生技术服务；放射性污染监测；辐射监测；室内环境检测；雷电防护装置检测；特种设备检验检测服务；安全生产检验检测；建设工程质量检测；农产品质量安全检测；认证服务；检验检测服务；国防计量服务；船舶检验服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）。

　　财务状况：2022年9月30日，总资产546,709.52万元，净资产338,294.51万元；2022年前三季度营业收入165,996.95万元，净利润7,509.32万元。（来源于广电计量披露的第三季度报告，数据未经审计）

　　经营范围：计算机软硬件及外围设备制造；货币专用设备制造；货币专用设备销售；自动售货机销售；计算器设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；安全技术防范系统设计施工服务；专业设计服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；城市轨道交通设备制造；工程管理服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口；建设工程勘察；建设工程设计；住宅室内装饰装修；第一类增值电信业务。

　　财务状况：2022年12月31日，总资产2,018,547.92万元，净资产1,161,015.42万元；2022年度营业收入750,114.04万元，净利润82,554.56万元。（来源于广电运通披露的业绩快报，数据未经审计）

　　经营范围：通信设备零售；技术进出口；通信终端设备制造；通讯设备及配套设备批发；通信线路和设备的安装；通信系统设备制造；通讯终端设备批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；货物进出口（专营专控商品除外）；房屋租赁；通信设施安装工程服务。

　　财务状况：截至2022年12月31日，总资产95,828.03万元，净资产66,077.27万元；2022年度营业收入38,335.97万元，净利润4,881.52万元。（来源于广哈通信披露的业绩快报，数据未经审计）

　　经营范围：艺术表演场馆管理服务；物业管理；防虫灭鼠服务；电气防火技术检测服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；全民健身科技服务；房地产咨询服务；计算机技术开发、技术服务；建筑消防设施检测服务；汽车租赁；场地租赁（不含仓储）；建筑物清洁服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；房地产中介服务；消防设施设备维修、保养；消防检测技术研究、开发；企业总部管理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；办公服务；建材、装饰材料批发；节能技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业自有资金投资；五金零售；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；餐饮管理；科技项目招标服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；建筑物排水系统安装服务；酒店管理；市场营销策划服务；会议及展览服务；档案修复；档案管理服务；档案管理技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；科技中介服务；科技项目代理服务；社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务；科技信息咨询服务；园林绿化工程服务；机电设备安装服务；建筑物电力系统安装；建筑物自来水系统安装服务；五金产品批发；水污染治理；家庭服务；软件开发；劳动防护用品批发；劳动防护用品零售；日用家电设备零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；保安培训；劳务派遣服务；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；人才培训。

　　经营范围：投资咨询服务；企业自有资金投资；市政公用工程施工；工程施工总承包；市政设施管理；工程项目管理服务；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；通讯设备及配套设备批发；软件开发；计算机房维护服务；物业管理；电子产品设计服务；电子工程设计服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；物联网服务。

　　经营范围：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；基础软件、支撑软件、应用软件、地理信息软件开发；软件开发系统集成服务；软件技术转让；软件技术服务；移动互联网研发和维护；安防系统工程、基于位置的信息系统施工；基于位置的信息系统集成；通信线路和设备的安装；电子自动化工程安装服务；智能化安装工程服务；北斗卫星导航应用终端设备、物联网技术、通信产品、智能化技术研发；楼宇设备自控系统工程服务；基于位置的信息系统技术服务；家庭服务；北斗卫星导航应用终端设备的生产（限分支机构）；信息系统工程咨询、规划；北斗卫星导航应用终端设备的销售；北斗卫星导航应用终端设备的售后服务；智能化技术转让、服务；健康管理；劳动力外包服务；物联网技术服务；物联网技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）。

　　住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场AB塔自编之A塔1401单元

　　经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；企业自有资金投资；受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理。

　　经营范围：研究、开发电子通信及电子信息工程技术；电子通信及电子信息工程技术培训、技术转让、技术服务、技术咨询；委托生产电子产品、通信设备、广播电视设备、卫星导航设备及部件；销售电子产品、通讯设备、广播电视设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务状况：截至2022年12月31日，总资产10,375.13万元，净资产8,528.00万元；2022年度营业收入512.51万元，净利润-1,107.73万元。（数据未经审计）

　　1、无线电集团是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）项对关联法人的规定。

　　2、广电计量、广电运通、广电城市、广州信投、长沙金维、广哈通信、平云资本是无线电集团直接或间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项对关联法人的规定。

　　3、公司董事长余青松先生在华信泰担任董事，华信泰符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）项对关联法人的规定。

　　前述关联企业系依法注册成立，依法存续且经营情况正常，在以往交易中履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形，具有良好的履约能力。

　　1、租赁型交易：公司根据租赁标的同等或近似的房屋、车位租赁的市场行情和价格，以市场公允价格为依据进行协商并签订相关合同。

　　2、向关联方购买商品或服务：参考市场同类商品或服务的价格，充分做好比质比价，寻找最优方案。

　　3、向关联方销售产品或服务：销售价格不低于公司向无关联第三方提供同类产品的市场平均价格。

　　公司将根据以上定价政策要求具体交易对象提供单项关联交易定价测算方式和公允价格说明，履行公司内部审批程序后予以交易。

　　上述关联交易是公司业务发展的需要，与日常生产经营相关。交易遵循了独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性，有利于公司的发展。

　　公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产等方面均独立，本次关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

　　本次董事会会议召开前，公司已将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交给独立董事审议，并得到全体独立董事的认可。

　　本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，关联董事余青松先生、黄跃珍先生、杨文峰先生、余少东先生、钟勇先生回避了表决。公司（含下属全资/控股子公司）与关联方2023年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展的需要。本次关联交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　因此，同意公司（含下属全资/控股子公司）2023年度与各关联方发生不超过1.68亿元的日常经营性关联交易。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开了第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，为线日的资产价值和财务状况，基于谨慎性原则，公司对各类应收款项、存货、商誉等资产进行了全面清查和减值测试，拟对存在减值迹象的相关资产计提减值准备。

　　（1）公司本次计提减值准备的资产项目主要为商誉、应收账款、存货等，计提各项资产减值准备总金额为14,727.30万元，明细如下表：

　　（2）本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

　　根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关要求，公司聘请国众联资产评估土地房地产估价公司（以下简称“国众联”）对公司含商誉的资产组价值进行评估。根据国众联出具的评估报告，基于对西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）、武汉嘉瑞科技有限公司（以下简称“嘉瑞科技”）、北京摩诘创新科技股份有限公司（以下简称“摩诘创新”）、四川海格恒通专网科技有限公司（以下简称“海格恒通”）等四家子公司商誉相关资产组经营状况及未来业务发展情况的判断，公司拟对收购四家子公司股权形成的商誉计提减值准备，计提的减值准备金额分别为3,046.95万元、1,598.68万元、1,043.36万元、854.56万元，合计为6,543.54万元。具体减值情况如下：

　　公司2022年度计提资产减值准备金额共计14,727.30万元，减少公司2022年度利润总额14,727.30万元；计提资产减值准备后，公司2022年度利润总额为72,273.11万元，归属于上市公司股东净利润为66,819.77万元，上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定的要求，体现了会计谨慎性原则，计提依据充分，符合公司实际情况。本次计提减值准备后能够更加真实地反映公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。董事会同意公司本次计提资产减值准备。

　　公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情况ope体育。同意本次计提资产减值准备。

　　公司本次计提资产减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况、财务状况及经营情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“海格通信”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次向特定对象发行于2023年8月末前实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为200,000万元，并假设发行价为6.72元/股（即假设以2022年12月31日为定价基准日，定价基准日前20交易日均价的80%为6.72元/股），向特定对象发行股份数量为297,619,047股（上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准），同时本测算不考虑发行费用的影响；

　　4、假设公司2023年度归属于普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润按照与2022年度持平、减少20%、增长20%分别测算（上述假设不构成盈利预测）；

　　5、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和利润分配预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　备注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司的每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等财务指标将会逐步上升。

　　本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故如果公司经营效率未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年度及2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于如下项目：

　　备注：（1）2021年7月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设海格天枢研发中心大楼的议案》，公司拟投资约13亿元建设海格天枢研发中心大楼，本次拟用部分募集资金用于天枢研发中心建设，并进行卫星互联网研发项目；（2）2022年12月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设海格天腾信息产业基地的议案》，公司全资子公司广州海格天腾产业发展有限公司拟投资约20.8亿元建设无人信息产业基地以及具备航空飞行培训能力的专业培训基地，本次拟用5亿元募集资金用于该项目中涉及的无人信息产业基地建设。

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。

　　关于本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性分析ope体育，详见公司编制的《广州海格通信集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司主要业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态”四大领域。本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展，“‘北斗+5G’通导融合研发产业化项目”、“无人信息产业基地项目”、“天枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目”的建设，有利于公司不断增强各领域的核心技术储备，扩大公司技术优势，从而更好地践行公司发展战略；同时有利于公司完善产业布局，丰富产品结构，满足客户多样化和定制化需求，为公司的业务发展提供持续增长动力，具备良好的发展前景和经济效益。

　　本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

　　经过长期发展，公司已经成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。实施本项目建设后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本次向特定对象发行募集资金投资项目的顺利实施。

　　公司是国内最早从事无线电导航研发与制造的单位之一，秉承六十余年悠久的产业历史，始终与国家卫星导航产业同频共振。公司是国家创新型企业、国务院国资委国企改革“双百行动”企业和全国电子信息百强企业之一的无线电集团的主要成员企业，是全频段覆盖的无线通信与全产业链布局的北斗导航装备研制专家、电子信息系统解决方案提供商，是行业内用户覆盖最广、频段覆盖最宽、产品系列最全、最具竞争力的重点电子信息企业之一，是国内机构市场模拟仿真系统领导者，是行业领先的新一代数智生态建设者。

　　在无线通信领域，公司主导产品覆盖短波通信、超短波通信、卫星通信、数字集群、多模智能终端和系统集成等领域，实现天、空、地、海全域布局，是从单机设备到网络系统集成的先行者，是参加国庆70周年大阅兵的通信装备系列最多的单位之一；是多个重大系统项目的技术总体单位；是国内拥有全系列天通卫星终端及芯片的主流厂家；是军、警、民用数字集群装备序列和体制齐全的单位、警用数字集群（PDT）行业标准制定单位之一，是广电网络地面数字电视发射机主要供应商。

　　在北斗领域，公司率先实现“芯片、模块、天线、终端、系统、运营”全产业链布局，是“北斗+5G”应用先行者，紧跟卫星导航设备及芯片研制，具备核心技术优势，拥有国内领先的高精度、高动态、抗干扰、通导一体等关键技术自主知识产权，具有北斗全产业链研发与服务能力。公司突破了北斗三号核心技术，掌握核心技术体制，构建起芯片竞争优势，是特殊机构市场北斗三号芯片型号最多、品类最齐全的单位之一，公司实现了北斗三号终端在特殊机构用户全方面布局，并着力推进“北斗+5G”技术融合和关键成果转化，重点布局交通、应急、能源、林业、渔业、电力等行业市场。

　　在航空航天领域，国内机构市场模拟仿真系统领导者，是国内首家为机构用户提供“D级”模拟器的供应商。航空航天领域包括模拟仿真业务、飞机零部件业务和民航通导业务。模拟仿真业务覆盖飞行模拟器、机务模拟器、车辆模拟器、电动运动平台、视景系统等产品以及模拟飞行培训，是国内机构市场模拟仿真系统领导者；飞机零部件业务主要覆盖大型飞机零部件研发制造、部件装配、航材维修以及航空发动机部件制造，是国际航空巨头、国产飞机制造商、发动机制造厂家的主流供应商之一，也是国内为数不多同时获得波音、空客、意航授权的二级供应商之一；民航通导业务主要是为民航提供国产化的通信、导航和监视产品及系统解决方案，是国内获得民航通信导航监视设备使用许可证最多的厂家之一。

　　在数智生态领域，子公司海格怡创是业界具有竞争优势的信息通信技术服务商，提供全方位一体化的业务支撑与IT应用系统解决方案，业务覆盖全国20多个省（自治区、直辖市），在中国移动2021-2023年网络综合代维集采项目中中标份额名列前茅，是中国移动网络综合代维服务优秀供应商（A级），拥有CMMI5级评估认证等优质资质。

　　综上，经过多年的积累和发展，公司已逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化，公司产品技术储备雄厚、技术研发能力强大，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，为本次募投项目的顺利实施提供重要保障。

　　公司在无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态等领域深耕多年，已经拥有稳定的市场和客户储备。通过多年的潜心经营，公司在经营团队、市场开拓方面积累了丰富的经验，公司与众多行业内优秀企业建立了长期、稳定的合作关系。丰富且优质的客户资源，是本次发行募投项目顺利实施的有力保障。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

　　为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司的持续回报能力，充分保护中小股东利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　公司将严格按照相关法律法规及《募集资金使用管理办法》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策，制定了《广州海格通信集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，平衡股东合理回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺未来上市公司如实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2,304,448,671为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　1、无线通信领域：全频段覆盖的传统优势企业，是无线通信装备种类最全的单位之一

　　公司主导产品覆盖短波通信、超短波通信、卫星通信、数字集群、多模智能终端和系统集成等领域，实现天、空、地、海全域布局，是从单机设备到网络系统集成的先行者，是参加国庆70周年大阅兵的通信装备系列最多的单位之一；是多个重大系统项目的技术总体单位；是国内拥有全系列天通卫星终端及芯片的主流厂家；是军、警、民用数字集群装备序列和体制齐全的单位、警用数字集群（PDT）行业标准制定单位之一、铁路5G-R标准组成员单位，是广电网络地面数字电视发射机主要供应商；正积极参与当前国家快速推进的卫星互联网重大工程项目，全方位布局卫星通信领域。

　　公司充分发挥通信产品手段齐全、宽带窄带融合、公网专网融合的优势，积极开展融合通信系统产品布局与开发，基于融合通信系统，可实现4G/5G公网与行业专网融合，打破专网信息传输边界，宽带通信与窄带通信融合优选信息传输路径，实现统一用户管理、资源管理，满足专网用户跨地域、多部门协作通信与信息处理需求。公司先后参与了应急管理部门应急通信车系统集成改造、Ku卫星通信系统、370兆数字集群系统建设、短波通信应急网建设以及人防机动指挥所、人防机动指挥信息处理系统建设等项目工作，近期又以第1名成绩成功中标广东省政府应急指挥中心年度移动通信指挥类产品框架采购项目，进一步夯实公司在广东省应急领域无线通信专业以及系统集成的优势地位，后续将进一步推进广东省、市、县区乃至全国其他省份的应急通信业务争取，同时以点带面推动人防、消防等相关领域融合通信业务拓展。

　　2、北斗导航领域：率先实现“芯片、模块、天线、终端、系统、运营”全产业链布局，是“北斗+5G”应用领先者

　　公司是国内最早从事无线电导航研发与制造的单位，始终与国家卫星导航产业同频共振，紧跟卫星导航设备及芯片研制，具备核心技术优势，拥有国内领先的高精度、高动态、抗干扰、通导一体等关键技术自主知识产权，具有北斗全产业链研发与服务能力。公司突破了北斗三号核心技术，掌握核心技术体制，构建起芯片竞争优势，是特殊机构市场北斗三号芯片型号最多、品类最齐全的单位，公司实现了北斗三号终端在特殊机构市场全方面布局；着力推进“北斗+5G”技术融合和关键成果转化，有效布局交通、电力、能源、林业、应急、渔业等行业市场，开辟北斗时空大数据在智慧城市领域的应用。

　　3、航空航天领域：国内机构市场模拟仿真系统领导者，是国内首家为机构用户提供“D级”模拟器的供应商

　　航空航天领域包括模拟仿真业务、飞机零部件业务和民航通导业务。模拟仿真业务覆盖飞行模拟器、机务模拟器、车辆模拟器、电动运动平台、视景系统等产品以及模拟飞行培训，是国内机构市场模拟仿真系统领导者；飞机零部件业务主要覆盖大型飞机零部件研发制造、部件装配、航材维修以及航空发动机部件制造，是国际航空巨头、国产飞机制造商、发动机制造厂家的主流供应商之一，也是国内为数不多同时获得波音、空客、意航授权的二级供应商之一；民航通导业务主要是为民航提供国产化的通信、导航和监视产品及系统解决方案，是国内获得民航通信导航监视设备使用许可证最多的厂家，国内市场占有率第一，国际市场已拓展至8个国家。

　　公司是业界具有竞争优势的信息通信技术服务商和系统集成提供商，业务覆盖全国20多个省（自治区、直辖市），是中国移动网络综合代维服务优秀供应商（A级），拥有CMMI5级评估认证等优质资质。伴随着数字化、智能化的浪潮，公司重点瞄准特殊机构市场、重点行业、政企等用户，围绕“规、建、维、优”四大方面，提供基础设施、网络通信、网络应用、行业应用等集成服务，持续构建不同场景的数字化、智慧化应用能力，致力于提供全方位一体化的数智网络业务支撑与一体化解决方案，逐步向能力提供商转型。

　　本期经营活动产生的现金流量净额同比减少较大的主要原因为：受用户结算系统升级影响、本报告期支付款项增加以及上期回款较多。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　1.2022年11月至12月，公司第五届董事会第三十三次会议、2022年第二次临时股东大会选举黄跃珍先生、余青松先生、杨文峰先生、李铁钢先生、余少东先生、钟勇先生为公司第六届董事会非独立董事，李映照先生、胡鹏翔先生、刘运国先生为公司第六届董事会独立董事。第六届董事会第一次会议选举余青松先生为公司第六届董事会董事长，兼任总经理（该事项已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过），并聘任公司高级管理人员。详见2022年11月15日发布于巨潮资讯网的《第五届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2022-044号），2022年12月14日发布的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-052号）、《第六届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2022-053号），2022年12月30日发布的《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-057号）。

　　2.2022年11月至12月，公司第五届监事会第十九次会议、职工代表大会、2022年第二次临时股东大会分别选举张晓莉女士、陈炜女士、邓珂先生（职工监事）为公司第六届监事会监事。第六届监事会第一次会议选举张晓莉女士为第六届监事会主席。详见公司2022年11月15日发布于巨潮资讯网《第五届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2022-045号）、《关于选举职工代表监事的公告》（公告编号：2022-048号），2022年12月14日发布的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-052号）、《第六届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2022-054号）。

　　3.2022年10月，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任李铁钢先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会完成换届之日止。详见公司于2022年10月28日发布于巨潮资讯网《第五届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2022-039号）。

　　4.2022年8月，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》《关于修订公司〈债务融资工具信息披露事务管理制度〉的议案》《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》。详见公司于2022年8月27日发布于巨潮资讯网的《信息披露管理制度（2022年8月）》《债务融资工具信息披露事务管理制度（2022年8月）》《对外担保管理制度（2022年8月）》。

　　5.2022年7月至8月，公司第五届董事会第三十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟注册发行超短期融资券的议案》和《关于拟注册发行中期票据的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）20亿元的超短期融资券和总额不超过（含）20亿元的中期票据。2022年12月ope体育，公司收到了中国银行间市场交易商协会关于注册发行超短期融资券和中期票据的《接受注册通知书》，同意接受公司本次超短期融资券和中期票据注册。详见公司于2022年8月4日发布于巨潮资讯网《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-033号）、2022年12月15日发布《关于发行超短期融资券和中期票据获准注册的公告》（公告编号：2022-056号）。

　　6.2022年7月，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于放弃行使优先认缴出资权的议案》，公司参股公司长沙金维拟通过公开挂牌交易方式增加注册资本引入战略投资方。董事会同意公司放弃行使长沙金维本次增资优先认缴出资权。详见公司于2022年7月14日发布于巨潮资讯网《关于放弃行使优先认缴出资权的公告》（公告编号：2022-030号）。

　　7.2022年7月，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于投资设立广州海格天乘技术有限公司暨实施员工持股的议案》，同意公司与无人系统核心骨干团队组成的广州天乘科技合伙企业（有限合伙）共同出资3,000万元成立无人系统独立法人——广州海格天乘技术有限公司，公司出资2,100万元（占比70%），员工持股平台出资900万元（占比30%）。详见公司于2022年7月14日发布于巨潮资讯网《关于投资设立广州海格天乘技术有限公司暨实施员工持股的公告》（公告编号：2022-028号）。

　　8.2022年4月，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于参与设立股权投资基金的议案》，同意公司与保利国际控股有限公司等9家企业共同出资设立新格局海河滨海股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙），总投资规模为30亿元人民币。其中，海格通信以自有资金认缴2亿元人民币，占总认缴出资额比例为6.67%。股权投资基金已在中国证券投资基金业协会完成备案，取得《私募投资基金备案证明》。详见公司于2022年4月7日发布于巨潮资讯网《关于参与设立股权投资基金的公告》（公告编号：2022-018号）。

　　9.2022年3月，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于运用闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》，同意公司及子公司利用不超过人民币25亿元的闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资，该事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。详见公司于2022年3月26日发布于巨潮资讯网《关于运用闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资的公告》（公告编号：2022-012号）、2022年4月22日发布的《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-024号）。

　　10.2022年2月，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于投资设立广州海格天腾产业发展有限公司的议案》，同意公司以自有资金90,000万元投资设立全资子公司广州海格天腾产业发展有限公司，作为公司出资兴建、运营天腾信息产业基地的主体。详见公司于2022年2月18日发布于巨潮资讯网《关于投资设立广州海格天腾产业发展有限公司的公告》（公告编号：2022-003号）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年4月4日（星期二）15:00-17:00在全景网召开2022年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（）参与本次说明会。

　　出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理余青松先生，独立董事李映照先生，监事邓珂先生，财务负责人袁万福先生，董事会秘书舒剑刚先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度网上业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年3月31日（星期五）15:00前访问，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

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